Презентация - «КОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА»

Т Е М А: «КОММЕРЧЕСКИЕ ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА»

УЧЕБНЫЕ ВОПРОСЫ 1. Хозяйственные товарищества и общества 1. 1. Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах 1. 2. Полное товарищество 1. 3. Товарищество на вере 1. 4. Общества с ограниченной ответственностью 1. 5. Общества с дополнительной ответственностью 1. 6. Акционерные общества 2. Производственные кооперативы 3. Государственные и муниципальные унитарные предприятия

ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ЛИТЕРАТУРА Кашанина Т. В. Хозяйственные товарищества и общества: правовое регулирование внутрифирменной деятельности: Учебник для вузов. М. , 1995 Козлова Н. В. Учредительный договор о создании коммерческих обществ и товариществ М. , 1994 Козлова Н. В. Организационные формы предпринимательства: достоинства и недостатки // Законодательство. 1998. № 2 Москва Л. , Ровный В. Товарищество на вере (коммандитное товарищество) в современном польском и российском праве // Правоведение. 2006. № 1 Суханов Е. Хозяйственные общества и товарищества, производственные и потребительские кооперативы // Вестник ВАС РФ. 1995. № 6 Слепцова Е. Н. Нужен ли учредительный договор? // Законодательство. 1998. № 2 Слепцова Е. Н. Ведение дел полного товарищества и товарищества на вере. // Законодательство. 1998. № 4

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ О ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ТОВАРИЩЕСТВАХ И ОБЩЕСТВАХ Хозяйственными Т. и О. признаются коммерческие организации с уставным (складочным) капиталом, разделенным на доли (вклады) учредителей (ст. 66 ГК)

Вкладом в имущество хозяйственного Т. и О. могут быть деньги, ценные бумаги, др. вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку

Хозяйственное Т. – это объединения нескольких лиц на договорной основе для совместного ведения предпринимательской деятельности под общим именем

Хозяйственные Т. могут создаваться в форме

Участниками полных Т. и полными товарищами в Т. на вере могут быть

Хозяйственные О. - это коммерческие организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения их имущества для ведения предпринимательской деятельности

Хозяйственные О. могут создаваться в форме

Участниками хоз. О. и вкладчиками в Т. на вере могут быть В случаях, предусмотренных ГК, хозяйственное О. может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником

Не могут быть участниками хозяйственных О. и вкладчиками в Т. на вере могут Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий граждан в хозяйственных Т. и О. , за исключением открытых АО

ПОНЯТИЕ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО – это хозяйственное Т. , участники которого (полные товарищи), в соответствии с заключенным между ними договором, занимаются предпринимательской деятельностью от имени Т. и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 69 ГК)

Полными товарищами могут быть

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ПОЛНОГО Т.

УПРАВЛЕНИЕ В ПОЛНОМ ТОВАРИЩЕСТВЕ Управление деятельностью П. Т. осуществляется по общему согласию всех участников В учредительном договоре может быть предусмотрено, что в отдельных случаях решение может приниматься большинством голосов участников Каждый участник имеет один голос Участники П. Т. могут предусмотреть в учредительном договоре иной порядок определения количества голосов его участников

ВЕДЕНИЕ ДЕЛ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ ПОЛНОГО ТОВАРИЩЕСТВА

ПОНЯТИЕ ТОВАРИЩЕСТВА НА ВЕРЕ Товариществом на вере (коммандитным Т. ) признается товарищество, которое состоит из двух категорий участников: полных товарищей, осуществляющих от имени Т. предпринимательскую деятельность и отвечающих по его обязательствам своим имуществом и одного или нескольких участников-вкладчиков (коммандитистов), которые не отвечают по долгам товарищества своим имуществом, рискуют только своим вкладом и не принимают участия в предпринимательской деятельности товарищества (ст. 82 ГК)

ПОЛНЫЕ ТОВАРИЩИ

ВКЛАДЧИКИ

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ Т. НА ВЕРЕ

УПРАВЛЕНИЕ И ВЕДЕНИЕ ДЕЛ В Т. НА ВЕРЕ Осуществляются только полными товарищами. Регулируются правилами, установленными ст. ст. 71 и 72 ГК о П. Т. (п. 1 ст. 84 ГК) Вкладчики не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел (п. 2 ст. 84 ГК)

Права и обязанности вкладчиков Т. на вере Обязанности Права

ОСНОВАНИЯ ЛИКВИДАЦИИ Т. НА ВЕРЕ

ХОЗЯЙСТВЕННЫЕ ОБЩЕСТВА ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ЛИТЕРАТУРА Бакшинскас В. Ю. Формирование уставного капитала хозяйственных обществ неденежными вкладами // Законодательство. 1998. №8 Бакшинскас В. Ю. К вопросу об организационных формах акционерных обществ, или зачем акционерным обществам «закрытость»? // Закон. 2006. Сентябрь Бевзенко Р. С. Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: перспективы отмены // Закон. 2006. Сентябрь Бакшинскас В. Ю. Формирование уставного капитала в процессе учреждения акционерного общества (правовые вопросы) // Законодательство. 1998. №1 Витрянский В. В. , Суханов Е. А. Новый ГК РФ об акционерных обществах и иных юридических лицах. М. 1995 Карлин А. Реорганизация акционерного общества: понятие и особенности// Хозяйство и право. 2003. №7 Кашанина Т. В. , Сударокова Е. А. Акционерное общество. Практический курс. М. 1997 Могилевский С. Д. Правовые основы деятельности акционерных обществ. М. 2004 Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях (по изд. 1878 г. ) М. 2000 Цепов Г. В. Закрытые акционерные общества: право на жизнь // Закон. 2006. Сентябрь

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, размер которых определен учредительными документами (п. 1 ст. 87 ГК)

Правовое положение ООО, права и обязанности его участников регулируются нормами § 2 главы 4 ГК; ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп. ); общими положениями о хозяйственных Т. и О. (ст. 66-68 ГК); основными положениями о юр. лицах (§ 1 главы 4 ГК) Например, «Общество с ограниченной ответственностью «Гермес»

УЧАСТНИКИ ООО

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ ООО

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ООО Уставный капитал ООО состоит из стоимости вкладов его участников (п. 1 ст. 90 ГК) Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ (п. 1 ст. 90 ГК; п. 1 ст. 14 ФЗ) Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников О. определяются в рублях Размер доли в уставном капитале определяется в виде % или дроби

На момент регистрации ООО уставный капитал должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину Остальная часть - в течение первого года деятельности ООО

УМЕНЬШЕНИЕ И УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДР. ЛИЦУ

УПРАВЛЕНИЕ В ООО

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ООО ООО может быть реорганизовано или ликвидировано по единогласному решению его участников Основания реорганизации и ликвидации ООО определены в ст. 57, 61 и др. ГК ООО вправе преобразоваться в АО или производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК)

ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ООО Участник вправе в любое время выйти из О. , независимо от согласия его участников (ст. 94 ГК) Для этого он должен подать соответствующее заявление в исполнительный орган О. О. должно выплатить ему стоимость части имущества, которая соответствует его доле в уставном капитале

ОБЩЕСТВА С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Обществом с дополнительной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, образованное одним или несколькими лицами, которые солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов (п. 1 ст. 95 ГК)

АКЦИОНЕРНЫЕ ОБЩЕСТВА Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций, образованное одним или несколькими лицами (акционерами), не отвечающими по его обязательствам (ст. 96 ГК)

Правовое положение АО, а также права и обязанности его участников регулируются нормами § 2 главы 4 ГК; ФЗ от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изм. и доп) общими положениями о хоз. Т. и О. (ст. 66-68 ГК); основными положениями о юр. лицах (§ 1 главы 4 ГК) Например, «Открытое акционерное общество «Корунд»

ГК РАЗЛИЧАЕТ ОТКРЫТЫЕ И ЗАКРЫТЫЕ АО

УЧАСТНИКИ АО - АКЦИОНЕРЫ

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ АО

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АО Уставный капитал АО состоит из номинальной стоимости акций О. , приобретенных акционерами (ст. 99 ГК) Уставный капитал определяет минимальный размер имущества О. , гарантирующего интересы его кредиторов и не может быть меньше размера, предусмотренного законом

При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей (или размещены, поэтому ФЗ называет их размещенными) Все акции О. являются именными ценными бумагами

Акции могут быть двух категорий

Не менее 50 % акций АО, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента регистрации О. , а оставшаяся часть – в течение года с момента регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании О.

УМЕНЬШЕНИЕ И УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА АО

ОБЛИГАЦИИ АО вправе выпускать облигации (ст. 102 ГК) Облигация – это ценная бумага, которая удостоверяет право ее владельца требовать погашения О. (т. е. выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и %) в установленные сроки Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала

ВЫПЛАТА ДИВИДЕНДОВ АО вправе по результатам 1 квартала, полугодия, 9 месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено ФЗ «Об АО» (ст. 42 ФЗ)

УПРАВЛЕНИЕ В АО

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АО АО может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров (п. 1 ст. 104 ГК), а также в судебном порядке, по основаниям, предусмотренным ГК (ст. 57, 61 и др. ст. ГК) АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом - в некоммерческое партнерство

ДОЧЕРНИЕ ОБЩЕСТВА Хозяйственное О. признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное О. или Т. имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом, в силу преобладающего участия в его уставном капитале ЛИБО в соответствии с заключенным между ними договором, ЛИБО иным образом (ст. 105 ГК)

ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА Хозяйственное О. признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) О. имеет более 20% голосующих акций АО или 20% уставного капитала ООО (ст. 106 ГК)